<時評>경제 대재앙 자초할 商法 개정

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안재욱 경희대 교수·경제학 한국제도경제학회장

우리 정치인들이 경영권의 중요함을 알고나 있는지 모르겠다. 여야 4당이 경제민주화의 하나로 추진하고 있는 상법(商法) 개정안을 통과시키려는 움직임을 보이고 있기에 하는 말이다. 집중투표제를 도입하고, 대주주 의결권을 3%로 제한하겠다는 것이 그 골자다. 만약 이러한 것들이 도입되면 우리 기업들의 경쟁력은 급격히 떨어져 한국 경제는 치명적인 타격을 입게 될 것이다.

집중투표제는 주주총회에서 이사를 선임할 때 주주가 소유한 1주에 선임해야 할 이사 수만큼 곱한 수의 의결권을 주어 이 의결권을 단 한 명의 후보에게 몰아줄 수 있게 하는 것이다. 이사 5명을 선임하는 경우, 소액주주들이나 외국의 헤지펀드들이 이사 5명 중 1명에게 의결권을 집중해 행사함으로써 자신들을 대표하는 이사를 뽑을 수 있다. 게다가 대주주 의결권을 3%로 제한하면 소액주주들과 헤지펀드들이 규합해 대주주보다 더 많은 의결권을 가질 수 있어 그들이 이사회를 거의 장악할 수 있게 된다.

제안된 상법안이 통과되면 주요 기업들이 심각한 경영권 위협에 노출될 것이다. 현대자동차의 경우 현대모비스, 정몽구 회장, 정의선 부회장이 보유하고 있는 총지분이 28.5%다. 상법 개정안이 통과될 경우 현대차 대주주의 의결권 총합은 8.3%로 줄어들게 된다. 삼성전자를 비롯한 특수관계인 지분이 20.4%인 삼성SDI 대주주 의결권은 3.9%밖에 안 되게 된다. SK의 경우 최태원 회장과 최기원 이사장 등 특수관계인 지분이 30.9%다. 그러나 의결권은 6%로 뚝 떨어진다. 심각한 상황이다. 기관투자자나 헤지펀드들이 선임한 이사들을 통해 얻은 정보를 바탕으로 경영권을 공격할 경우 기업들은 속수무책으로 당할 수밖에 없다.

상법 개정의 명목상 목적은 소액주주 보호다. 대주주의 횡포를 막기 위해서 소액주주들을 경영에 직접 참여시켜야 한다는 것이다. 그러나 그것은 ‘주식회사가 왜 주식회사인지’를 잘 모르는 무지(無知)를 드러낸다.

주식회사는 많은 사람으로부터 자본을 조달하고, 투자한 사람들은 모두 주주가 된다. 그러나 많은 사람이 회사의 의사결정에 참여한다면 모두가 동의하는 결론에 이르는 데 큰 비용이 들 뿐만 아니라, 모두가 동의하는 결론에 이를 수가 없다. 따라서 의사결정 권한이 통제주주를 중심으로 한 소수의 경영진에 집중된다. 물론 의사결정 권한이 소수의 경영진에 집중되다 보면 의사결정에 참여(參與)하지 않은 소액주주들이 피해를 보는 외부비용이 존재한다. 그러나 그 외부비용은 주식시장이라는 장치를 통해 회피된다. 외부비용이 주식을 보유하고 있는 이익보다 크다면 소액주주들은 자신의 주식을 주식시장에서 언제든지 마음대로 처분할 수 있기 때문이다. 그리고 통제주주는 자신에 대한 좋은 시장 평가를 위해 기업의 주식 가치를 높이려는 노력을 하게 된다. 이처럼 주식회사는 통제주주와 소액주주 사이의 효율적인 역할 분담을 하는 제도다.

그리고 애초에 소액주주가 원하는 것은 주가의 상승이나 배당금의 증가로 인한 이익의 극대화지, 경영 참여가 아니다. 따라서 소액주주로 하여금 경영에 참여하도록 하는 것은 경영자와 주주 사이의 효율적인 역할 분담을 저해할 뿐이다. 게다가 상법 개정이 목적으로 하는 소액주주 보호는 실제로는 달성되기 어렵다. 소액주주는 본래 경영권에 관심이 없기 때문에 결국은 기관투자자나 헤지펀드들이 원하는 인물이 이사로 선임될 것이다. 그들의 목표는 기업의 장기적 성장보다는 펀드 투자자에게 배분할 단기 수익이다. 장기적으로 한국 기업의 경쟁력이 크게 떨어질 것은 명약관화하다.

더욱이 경영권이 훼손되면 기업가는 미래의 발견되지 않은 이윤 기회를 찾아 투자하는 도전을 포기할 것이다. 그렇게 되면 주가가 떨어져 보호하려는 소액주주에게 더 큰 손해를 안겨주게 될 것이다. 그뿐만 아니라 경영권이 보장되지 않으면 아무도 기업을 창업하거나 경영하려 하지 않을 것이다. 그 결과는 일자리 감소, 실업 증가, 국부(國富) 감소, 국민의 고통 증가다.

이런 내용의 상법 개정은 우리 경제에 재앙을 불러올 것이다. 그런데 여야는 무엇을 위해, 누구를 위해 상법을 개정하려는지 모르겠다. 단지 반기업 정서에 편승해 정권을 잡을 요량인가. 그것은 정권을 위해 외부의 적(敵)에게 성문을 열어주는 것이다.