“비상장사, 50명 이상 투자자에 증권 매각땐 신고서 내야”

금감원, 증권매출 유의점 안내
미제출땐 회사·주주에 과징금

자산 110억 원 규모의 비상장회사 A 사의 주주 B 씨는 A 사 주식을 다른 투자자 55명에게 매각하면서 이를 A 사에 알리지 않았다. A 사는 자금을 조달하는 과정에서 발행된 주식이 일반 투자자에게 매각된 사실을 인지하지 못해 증권신고서를 제출하지 않았다. A 사는 증권신고서 제출 위반 등으로 과징금 9000만 원, B 씨는 과징금 2140만 원을 각각 부과받았다.

금융감독원은 20일 ‘비상장회사의 증권 매출과 관련한 유의사항 안내’ 자료에서 “비상장회사라도 기존에 발행된 증권이 주주에 의해 50인 이상의 투자자에게 매각될 시 자본시장법상 공모(매출)에 해당하므로 증권신고서를 제출해야 한다”며 “주주 역시 회사가 증권신고서 제출 의무를 준수하도록 매각 계획을 회사에 알릴 필요가 있다”고 안내했다. 금감원은 최근 공시위반 조사 과정에서 비상장회사의 주주가 기존에 보유하던 회사의 증권을 50인 이상의 투자자에게 매각하면서 이를 회사에 알리지 않아, 회사가 증권신고서 제출 의무를 위반하는 사례가 빈번하게 나타난다고 우려했다.

금감원에 따르면 주주는 증권을 자유롭게 처분할 수 있지만, 회사가 증권신고서를 제출하지 않은 상태에서 증권을 50인 이상에게 매도하면 회사와 주주 모두 자본시장법 위반이 된다. 또 과거에 모집이나 매출 실적이 있는 경우에는 증권의 청약 권유 대상자가 50인 미만이더라도 모집으로 간주해 증권신고서 제출 의무가 생기고 모집·매출(10억 원 이상) 실적이 있는 법인은 정기 공시 의무가 생기게 되는 점도 유의해야 한다고 설명했다. 금감원은 “회사, 발행인은 신규주식 발행 전에 주주명부를 확인함으로써 기존 주주에 의한 매출 발생 가능성을 확인해 볼 필요가 있다”며 “매출인은 매출 전 회사에 이를 알리는 등 신고서 제출 의무가 지켜질 수 있도록 회사와 상호 협조해야 한다”고 설명했다. 이어 “비상장회사 주식을 양수한 투자자 역시 주식 양수가 매출에 해당되면 반드시 회사에 증권신고서를 제출해야 하기 때문에 회사에 이를 문의할 필요가 있다”고 덧붙였다.

박정경 기자 verite@munhwa.com