해외 로스쿨 교수들 “이사의 충실의무 대상은 회사” 68%

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■ 해외 로스쿨 상법 교수 설문

“회사·주주” 32% “주주” 8%

주주로 충실의무 대상 확대엔
“주주 보호에 도움 안돼” 47%
“도움될 것” 응답은 28% 그쳐

해외 주요 법학전문대학원(로스쿨) 상법 전공 교수 10명 중 7명은 이사의 충실의무 대상을 ‘회사’로 국한해 본다는 조사 결과가 나왔다. 더불어민주당은 ‘후진적인 기업지배구조’가 코리아 디스카운트를 유발한다고 보고 소액 주주 보호 명분을 앞세워 이사 충실 의무를 주주로까지 확대하는 내용의 상법 개정을 밀어붙이고 있지만, 글로벌 상법 교수들은 입법 취지와 달리 실효성이 떨어질 것으로 진단했다.

한국경제인협회(한경협)는 한국경영인학회에 의뢰해 영국 케임브리지대·미국 코넬대·일본 히토쓰바시대 등 해외 주요 로스쿨 교수 25명을 대상으로 설문을 진행, 이 같은 결과가 나타났다고 20일 밝혔다. 조사에 따르면 로스쿨 소재 국가의 이사 충실의무 대상이 누구인지 묻는 질의에 ‘회사’라고 응답한 비율이 68%로 가장 많았다. ‘회사와 주주’라는 답변율이 32%로 2위를 차지했고 ‘주주’(8%), ‘회사·주주·이해관계자’(4%) 순으로 뒤를 이었다. 한경협은 이에 대해 “이사의 충실의무 대상이 회사라는 것이 글로벌 스탠더드로 드러났다”고 평가했다.

해외 상법 전문가들은 2명 중 1명(47%)꼴로 이사 충실의무 대상을 주주로 확대하는 것이 소수 주주 보호에 효과적이지 않다고 봤다. 반면 ‘효과적일 것’이라고 전망한 응답률은 이보다 약 1.7배 낮은 28%에 그쳤다. 또 이사 충실의무 대상을 회사 외 주주·이해관계자라고 판단한 응답자들은 그 이유에 대해 ‘회사와 주주의 이익이 일치하므로 회사와 주주의 구분은 형식적’(28%), ‘회사와 주주 이익은 자주 불일치하기 때문’(16%), ‘소수 주주 보호가 필요하기 때문’(16%) 등을 꼽았다. 한경협은 “회사와 주주의 이익이 별개로 존재하지 않아 인위적으로 분리하는 것이 큰 의미가 없다고 판단한 것”이라고 풀이했다.

한국에서 상법 개정안이 시행될 경우 ‘예상치 못한 결과를 초래할 것’이라고 전망한 응답률은 최다인 52%로 나타났다. 이사 충실의무는 회사법의 기본 원리이므로 섣불리 법을 개정할 경우 기업 경영에 예측할 수 없는 위험을 초래할 수 있다는 우려가 반영된 것이라고 한경협은 해석했다. ‘한국 기업의 가치를 올리는 입법 목적을 달성할 수 없을 것’(36%), ‘이사의 주도적인 의사결정을 저해할 것’(28%) 등 부정적으로 전망한 비율이 높았다. 그 외 ‘이사가 소수 주주의 이익을 공정하게 고려하게 될 것’(28%), ‘한국 기업의 가치를 올리는 입법목적을 달성할 수 있을 것’(8%) 등 긍정 답변율은 상대적으로 낮게 나타났다. 한경협은 아울러 “‘일부 소수 주주만 보상받는 상황이 발생할 수 있다(캐나다 뉴브런즈윅대 교수)’ ‘한국 기업들은 유럽과 미국의 행동주의 투자자의 먹잇감이 될 것(나고야 가쿠인대 교수)’이라는 의견도 있었다”고 덧붙였다.

김성훈 기자 powerkimsh@munhwa.com