‘개정 상법’ 거부권 당연한 3대 이유[포럼]

신세돈 숙명여대 경제학부 명예교수

주식회사의 본질은 소유, 즉 주주와 경영의 분리다. 주주와 독립적인 위치에 있는 이사들이 회사의 경영을 전문적으로 담당하되 개별 주주는 경영에 직접 관여하지 않고 경영인에 의한 성과의 분배에만 참여할 뿐이다. 이런 구조 아래서 경영을 좌지우지하는 지배적 주주가 회사 운영 전반에 걸쳐 강력한 영향력을 행사하면서 소수 주주의 권익을 침해할 수 있다는 비판이 계속 제기돼 왔다. 일각에서는 ‘코리아 디스카운트’ 현상의 주요 원인으로 지목하기도 한다. 그러니 소수 주주의 권익을 보호하기 위해서는 이사의 충실의무 대상을 기존의 ‘회사’에서 ‘주주 전체’로 확대하자는 것이 최근 개정된 상법의 핵심 내용이다.

그러나 이 개정 상법은 이론적으로나 현실적으로 치명적인 흠결이 있다.

첫째, 현행 상법에 규정된 회사의 이익은 이미 주주의 이익을 포함하는 것이어서 서로 배치되는 게 아니다. 회사의 이익이 소수 주주에게만 이익이 될 뿐 다수 주주의 이익과 배치되는 경우는 이미 상법상의 회사 이익이 되지 않는다. 회사의 이익은 다수 주주의 이익을 의미하는 것이지 일부 지배주주의 이익을 뜻하는 게 아닐 것이므로 그대로 둬도 법적 하자가 없다. 개정 상법에 따라 주주의 이익에 충실한 이사의 행위가 오히려 다수 주주의 이익을 저해할 수도 있다.

둘째, 주주의 이익이란 생각만큼 단순하고 명료한 개념이 아니다. 어떤 경영 사안을 놓고 주주의 이익은 다양하게 갈라지게 마련이어서 완전히 통일된 주주의 이익을 규정하기가 매우 어려운 경우가 허다하다. 이렇게 주주 간의 이익이 상충하는 경우 개정 상법은 회사의 혼란을 부추길 가능성이 매우 크다.

셋째, 주주에 대한 충실의무 규정이 회사의 장기적인 경영 전략 수행에 심각한 장애가 될 수가 있다. 특히, 글로벌 리스크가 커지는 경영 환경에서 단기적인 주주 이익 확보에 치우치면 기업의 장기적인 발전에 유익한 경영 결정을 내릴 수 없을 가능성이 크다. 끝으로, 악의적인 소수 주주에 의한 의도적인 소송이나 경영 분쟁으로 인해 회사의 정상적인 경영이 저해됨에 따라 다수 주주의 이익이 크게 훼손될 우려가 있다.

개정 상법을 찬성하는 쪽에서는 알짜 사업부를 떼어내 중복 상장하거나 핵심 계열사를 총수 회사와 헐값에 합병하고 의도적으로 주가를 떨어뜨리는 등 다수 주주의 이익에 반하는 일을 개정 상법으로 막을 수 있다고 한다. 하지만 주가 하락을 부추기는 수단으로 개정된 상법이 악의적으로 동원될 수도 있음을 간과하고 있다. 탈출하는 국내외 투자자들을 돌려세울 첫걸음이 바로 개정 상법이라지만, 오히려 그 외국인 투자의 이탈을 촉진할 위험성도 매우 크다. 주주의 이익을 보호하자는 입법 목적과는 정반대 결과를 초래할 가능성이 짙다.

개정 상법은 기업 경영 현실을 모르는 초보자들이 만든 위험한 탁상공론의 결과물이라는 비판이 설득력을 얻는 이유가 여기에 있다. 경제 8단체장 등 모든 기업 경영자가 이구동성으로 반대한다면 그 의견을 경청하는 게 정상이다. 기업합병이나 분할과 같이 명문화된 특별한 경우에 한해 주주 이익 보호의무를 명시하는 정부의 자본시장법 개정안이 훨씬 합리적으로 판단된다. 정부 기관 책임자가 찬성하더라도 개정 상법은 정부가 거부해야 할 입법임에 틀림없다.

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