“상법 개정보다… 경영권 방어 가능한 ‘밸류업’ 고민해달라”

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■ 경제 3단체, 세미나서 제언

‘주주이익’ 추가 법개정 추진에
재계 “주주대표소송 등 늘어나
장기적인 기업발전 저해” 반대

전문가 “포이즌필·차등의결권 등
효율적인 경영권 방어 장치 필요”

정부가 기업 밸류업 정책 일환으로 상법에 ‘주주 이익’을 추가하는 법 개정을 추진하자, 재계가 장기적 기업 발전을 저해하는 결정이라며 반발하고 나섰다. 재계는 법 개정 시 신속한 경영 판단이 어려워지고 소송·법적 리스크에 시달릴 것이라고 주장하고 있다. 법 개정보다는 경영 활동에 활력을 넣을 ‘포이즌필’(경영권 침해 시도 시 기존 주주가 시가보다 저렴한 가격으로 주식을 매입해 대응할 수 있는 권리) 등 경영권 방어 보장 제도 도입이 더 필요하다는 게 재계 입장이다.

경제 3단체(한국상장회사협의회·코스닥협회·한국경제인협회)는 26일 열린 ‘기업 밸류업을 위한 지배구조 개선 세미나’에서 이 같은 주장을 펼쳤다. 정부는 상법에 있는 이사의 충실 의무 대상에 ‘주주’를 포함하는 개정안을 추진하고 있다.

그러나 재계는 이 경우 주주대표소송과 배임죄 처벌 사례가 크게 늘어날 것이라며 반대하고 있다. 국내 경제단체 8곳은 상법 개정 추진에 반대하는 공동건의서를 지난 24일 정부와 국회에 제출하기도 했다.

권재열 경희대 법학전문대학원 교수는 세미나에서 “국내 주식투자 인구가 1400만 명이 넘고 주식 소유의 목적도 제각기인 상황에서 이사가 모든 주주의 비례적 이익을 위한다는 것은 현실적으로 불가능하다”고 주장했다. 실제 일론 머스크 테슬라 CEO의 경우 지난 1월 소액주주가 제기한 소송으로 약 558억 달러(약 74조5000억 원)에 달하는 주식을 잃을 위기에 놓이기도 했다. 모든 주주의 이해관계가 달라 이를 법으로서 이익을 균등하게 맞춘다는 자체가 맞지 않는다는 게 재계의 주장이다.

김지평 김앤장법률사무소 변호사도 세미나에서 상법 개정이 기업의 지배권한에 큰 영향을 끼치는 만큼 사회적 합의가 필요하다고 주장했다. 김 변호사는 “기업 지배권이 자본시장에서 매매 대상이 되는 특수성도 반영돼야 한다”고 지적했다. 그는 또 “경영권 방어에는 포이즌필, 차등의결권 등 보다 직접적이고 효율적인 수단이 있는 만큼 이를 무조건 외면하면 안 된다”며 정부의 주주가치 제고 방안에 보완 수단 도입이 필요하다고 했다. 오문성 한양여대 세무회계학과 교수는 “현재 코리아디스카운트에 영향을 주는 세목 중 가장 강력한 것은 상속세 및 증여세”라고 주장했다.

한편, 이번 세미나에는 이복현 금융감독원장도 참석해 재계의 의견을 청취했다. 이 원장은 상법 개정을 위해 상법상에 규정된 특별배임죄만이라도 폐지할 수 있을 것이라며 관련 이슈 전면에 나선 상황이다. 이 원장은 이날 축사를 통해 “고도성장기 낮은 지분율로 기업을 지배하는 한국적 기업지배구조가 형성됐다”며 “이제는 지배주주와 일반주주 모두 합당한 대우를 보장받는 자본시장 선진화가 필요하다”고 강조했다.

신병남 기자 fellsick@munhwa.com