“소액주주 이익 침해땐 ‘부당결의 취소 소송 ’ 허용해야”

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■ 금감원, 상법분야 전문가 초청 ‘기업지배구조 개선’ 간담회

“日 ‘합병유지청구권’도입 필요
이해상충시 공정성 확보 마련을

충실의무 도입땐 책임경감 필요
배임죄 폐지, 추가 논의 있어야”

소액주주 권익 보호를 위한 ‘상법 개정’ 논의가 이어지는 가운데 기업 간 합병 과정에서 소액주주의 이익이 침해되지 않도록 일본의 ‘합병유지청구권’과 같은 제도 도입이 필요하다는 주장이 제기됐다.

한국 증시 저평가를 해소하기 위해 상법 개정을 비롯한 ‘주주 이익 보호’ 방안이 마련돼야 한다는 주장과 이러한 흐름이 지속될 경우 기업 경영 활동이 크게 위축될 것이란 주장이 첨예하게 대립하고 있다.

이복현 금융감독원장은 21일 오전 서울 여의도에 있는 금감원에 상법 분야 학계 전문가를 초청해 ‘기업 지배구조 개선 관련 간담회’를 개최했다. 간담회는 상법상 ‘이사(경영진)의 충실 의무’를 회사에서 주주로 확대하는 방안에 대한 학계 의견을 묻기 위해 마련됐다. 이날 간담회 참석자 일부는 제도 도입에 동의한다는 입장을 밝혔다. 그러면서 제도 도입 시 이사의 과도한 책임을 지우는 것에 대한 경감이 필요하며 이에 대한 대안으로 제시된 배임죄 폐지는 추가 논의가 필요하다는 의견이 있었다.

간담회에서는 주주 이익 보호를 위한 대안들도 제시됐다. △불공정 비율 합병 관련 ‘합병유지청구권’·‘합병검사인’ 제도 도입 △이사의 주주 이익 보호의무 별도 조문 규정 △지배·소액주주 간 이해상충 방지 절차 마련 △소액주주 이익 침해 등 지배주주의 사익 추구 시 ‘부당결의 취소의 소’ 제기 허용 등이다. 이 중 합병유지청구권은 일본 회사법에 담긴 것으로 일본은 불공정한 합병 등 조직재편 시 주주가 불이익을 받을 염려가 있는 경우 주주가 회사에 대해 합병을 중지할 것을 청구할 수 있도록 규정하고 있다.

반면 재계는 상법 개정 움직임에 대해 반발하고 있다. 소액주주 보호라는 정책 취지보다 헤지펀드와 같은 소수 투자자 이익이 우선될 여지가 많다는 이유에서다. 상장사협회 관계자는 “기업 합병만 보더라도 기업 간 상대가치를 토대로 비율이 책정되는데 이를 법원에서 어떤 조문을 들어 공평성을 따질 수 있는지 의문”이라고 말했다.

사실 상법 개정은 금감원 소관 업무는 아니다. 하지만 이 원장은 정부가 추진 중인 기업 밸류업 프로그램을 위해 개선돼야 할 부분이라 보고 기회 될 때마다 목소리를 내고 있다. 이 원장은 “불공정 합병, 물적 분할 후 상장 등 일반주주의 이익을 침해하는 사례가 계속해 발생한다”며 “지배주주의 낮은 지분율, 주주환원 미흡, 일반주주 주식가치 침해 등 한국적 기업지배구조 특수성은 밸류업의 대표적인 걸림돌”이라고 밝혔다.

신병남 기자 fellsick@munhwa.com