이사 19명 중 18명 고려아연이 장악… ‘상호주 의결권 제한’ 놓고 논란 확산

고려아연, 주총서 방어 성공
경영권 분쟁 장기화 불가피
MBK, 최윤범 형사고발 예고

24일 고려아연이 임시 주주총회에서 영풍의 고려아연 보유 지분(25%) 의결권을 무력화한 ‘상호주 의결권 제한’ 적용을 둘러싸고 논란이 커지고 있다. 강력 반발하고 있는 MBK파트너스·영풍 측이 민·형사상 법적 대응 방침을 공식적으로 밝힘에 따라 이를 둘러싼 법적 공방전도 치열해질 전망이다.

권재열 경희대 법학전문대학원 교수는 이날 문화일보와의 통화에서 “고려아연과 영풍의 지분을 사들인 고려아연 손자회사로 이어지는 ‘순환출자’ 고리가 국내법 적용의 대상이 될 수 있는지 여부가 핵심이 될 것”이라고 밝혔다. 권 교수는 “상법상 상호주 의결권 제한은 국내 회사에 적용되는 게 일반적”이라면서도 “형식적인 법 규정을 넘어 실질적으로 모회사가 외국에 있는 자회사에 대한 지배력을 얼마나 행사하고 있느냐도 중요한 만큼 유연하게 해석할 여지도 있다”고 설명했다.

익명을 요구한 한 법학전문대학원 교수는 “상법의 영향이 미치는 국내 법인에만 엄격하게 적용해야 하지만, 법원에서 실질적인 지배력을 반영해 최종 판단을 해야 할 일”이라고 말했다. 상법 제369조 3항은 두 회사가 10%를 초과해 서로의 지분을 갖고 있을 경우, 각 회사가 상대방 기업에 대해 의결권을 행사할 수 없다고 규정하고 있다. 앞서 고려아연은 호주에 위치한 손자회사 선메탈코퍼레이션(SMC)이 최윤범 고려아연 회장 일가 및 영풍정밀이 보유한 영풍 지분(10.3%)을 매입한 뒤 고려아연 지분(25%)에 대한 영풍의 의결권 행사를 제한했다. 전날 열린 임시 주총을 거쳐 현재 고려아연 이사회 이사 19명 중 최 회장 측 인사는 18명, MBK·영풍 측 인사는 장형진 영풍 고문 1명이 됐다.

고려아연이 임시 주총을 하루 앞둔 22일 영풍 의결권 행사 제한을 통보한 절차를 두고도 논란이 일 것으로 보인다. 권 교수는 “주총 당일 지분 보유 여부를 기준으로 의결권 행사를 제한할 수 있느냐가 앞으로 법원 판단의 쟁점 중 하나가 될 것”이라고 말했다. 김우진 서울대 경영학과 교수는 “주총에서의 결의 내용에 영향을 줄 수 있는 의결권 행사 문제를 임시 주총 직전에서야 이 같은 결정을 한 만큼 절차적 다툼의 여지가 있어 보인다”고 말했다.

MBK·영풍 측은 최 회장을 포함한 최씨 일가, 박기덕 고려아연 사장 등 관련자들을 공정거래법 위반 혐의 등으로 검찰과 공정거래위원회에 형사 고발하고, 주총 결정에 대한 효력 정지 가처분신청을 제기하겠다고 밝혔다.

최지영 기자 goodyoung17@munhwa.com